摸到漳河上游十丈村附近的日軍，決定在這段較窄有河面上試測深淺。被迫涉水領渡的5位愛國青年，相約都以立式泅法，齊露胸部，回顧擺手，以誘敵人。日軍信以為真，接著下水的兩個尖刀排，立即陷入了滅頂的深淵。

    10月20日拂曉，日軍尖兵大隊從西保障村漳河段偷渡漳河，摸上南岸，向西保障村發起突襲。守軍416補充團一營倉促應戰，二營迅速接應，日軍付出重大傷亡后竄進村來。兩軍短兵相接，展開肉搏，大刀隊初試鋒刃，大顯身手，直至旭日初升，街道上日軍尸體縱橫，日軍先后投入的兩個大隊，傷亡過半，失去了繼續戰斗的能力。這時，兩架敵機來助戰，后援之敵大批趕到，向東、西保障發起新的攻勢，守軍堅持戰斗到上午9時，會同東保障的三營相互掩護，撤出戰斗。
日軍占領東西保障后，除將守軍20多名重傷員屠殺外，又在村內見人就殺，霎時間，街街橫尸體，家家聞哭聲。

　　21日，撤出保障的補充團，在兩營援軍的配合下，乘敵立足未穩，發揮白刃夜戰的優勢，進行了反攻突襲。日軍倦睡未醒，倉皇應戰，完全陷入被動挨打的地步。后據清理戰場的呂畢來(觀臺鎮西保障村人)等統計，兩次夜戰所搬運的日軍尸體，至少400具，至于由日軍護送的傷員人數則無從知曉了。

　　同日，關征麟所部52軍第2師一個旅乘夜包圍攻擊漳河南岸的敵人，25師乘夜由西向東對河北岸的敵軍炮兵陣地和后方部隊猛擊，日軍遇到了最頑強的抵抗，敵人陷于前后夾擊的困境，傷亡巨大，被迫放棄陣地，向漳河北岸潰退。這是自南進以來，日軍遇到的最頑強的抵抗。

　　敵人丟失漳河陣地后，又增加援兵，企圖奪回失地。敵我激戰一天，均傷亡慘重，形成了對峙狀態。

　　反攻梁村

　　10月28日拂曉，南北士旺敵炮12門，近千發炮彈，傾瀉于洹河南岸至東梁村縱深，在炮火的掩護下，敵步兵渡河而來，剛由防空洞躍入前線的守軍，已嚴陣以待。當滿河蠕動的日軍進入火網后，一陣暴風雨般的槍彈，射向敵群，敵人倒下一大片，沿河尸體成堆，血流成河。在炮火掩護下，日軍終于突破河防，沖進梁村。短兵相接，展開了肉搏戰。守軍32軍142師將士越戰越勇，日軍傷亡過半，瀕于崩潰，直到后援趕到，守軍撤出了戰斗。29日拂曉，駐寶蓮寺兩個兵營和142師炮營增援，我軍隨即對梁村進行反攻。反攻部隊迅速占領了村南300米處的一道東西長渠，給東西梁村日軍以致命威脅，日軍組織反擊，展開梯隊攻勢，一梯隊倒下，二梯隊接著往上沖，開闊地上，堆滿了日軍的尸體。日軍傷亡慘重，陣角大亂，32軍142師即將總攻，在這關鍵時刻，由大正集渡河而來的敵軍及兩輛坦克突然趕來，小鋼炮、重機槍壓得142師抬不起頭來，坦克幾乎蕩平了所有沿渠工事，主攻東梁村的這個營，全部壯烈犧牲。

　　11月初，日軍先從清流、保障突破漳河防線，其先頭部隊又迅速向水治進擊，同時，集結在漁洋、豐樂對岸的敵人5萬多人在飛機、坦克、大炮掩護下，向南岸守軍32軍141師補充2團發起了猛攻。補充2團發揚了該團在正定戰役中剛烈不屈的戰斗作風，頑強抗擊涉水猛沖的敵軍。激戰中新任團長陳行先、團副阮成美、營長魏風云、王葵等相繼犧牲，減員過半。前有強敵，后無援兵，終因寡不敵眾，放棄漳河陣地，撤至城北十里鋪一線布防迎敵。

　　固守安陽火車站

　　入侵安陽之正面敵人完成了對安陽城防的圍攻部署，以師團主力各兵種3萬人任主攻，另一旅團近萬人做后備，大口徑炮48門、中口徑炮、戰防炮100多門進入陣地，12架飛機和20輛坦克也待命出擊。其時，安陽抗戰主力32軍商震部所屬三個師、軍直的騎兵、炮兵、工兵、輜重四個團和通訊、特務兩個營口，從正定轉戰安陽，僅剩2萬多人，53軍萬福麟部兩個師，從平津潰退減員過半。人員和武器裝備上均處于劣勢。

　　10月31日下午，日軍總攻開始，日軍在坦克、飛機掩護下蜂擁而來，守軍頑強抗擊敵人。在紗廠-袁墳一帶遭到中國守軍的迎頭痛擊，斃敵數百名。敵集中野戰炮、迫擊炮、山炮80余門和20輛坦克一齊向我陣地進攻，中國守軍難以抵抗，且戰且退，陣地先后失手。

　　安陽火車站戰斗尤為激烈。敵炮瘋狂轟擊，路基月臺，幾為平地，鐵軌、車皮，歪在半邊，守衛火車站的32軍142師蘇永剛營拼死固守，利用種種破爛工事，構成層層火網進行抵抗。日軍一批批倒下，又一批涌來，戰至11月3日下午，日軍屢攻不下，便出動10余輛坦克作掩護，猛攻安陽火車站。守軍前仆后繼，頑強作戰，并用7束手榴彈接連炸毀日軍兩輛坦克，敵步兵在坦克的掩護下猛攻車站陣地。日軍又集中50余門山炮、野炮對陣地進行摧毀性轟擊。蘇永剛營傷亡甚大，仍然拼死固守，此時，水冶失守，安陽城內守軍深感兵力不足，即令蘇永剛營撤至城區。11月4日凌晨，車站失守。敵軍以3個中隊(相當于連)的代價占領了車站。
11月1日至2日，日軍向打包廠、打蛋廠、大和恒面粉廠攻擊。打包廠的兩連守軍，兵不滿百，彈盡糧絕，陷入絕境。連長振臂一呼，傷兵皆起，舉刃向敵。王班長一連砍死五個日軍而刀刃盡卷；一戰士劈倒6個日軍而昏厥在地；有的與鬼子同歸于盡，有的槍刺入敵人腹中拔不出來而犧牲，戰斗至兩名戰士，在敵群中拉響了僅剩下的一枚手榴彈。

　　堅守安陽城

　　11月5日，進攻安陽城的日軍用50門重炮狂轟，又調來多架飛機集中轟炸和掃射此城墻上的中國守軍。安陽城池及野戰工事多處被摧毀。日軍選擇了小西門和北門為主攻點，單是落在小西門的炮彈就達800多發。敵主攻部隊撲向城門，守軍躍出工事射擊，敵軍倒下一大片。上午9時，敵坦克撞開小西門，被中國守軍很快就炸了回去，敵軍再次炮擊后，步兵沖進小西門。守城部隊和西營街、大院街的群眾標槍隊聯合抗敵，展開了白刃戰。到下午1時，敵主力聯隊進入小西門，同突破北門進來的敵軍齊力向城內殺來，敵軍在坦克掩護下，瘋狂向城東北角發起三次沖鋒，敵飛機、火炮配合作戰，守軍崔翼旅在兵力數量、武器裝備處于劣勢的情況下，傷亡甚大，兵員大減，又因晝夜作戰，官兵疲憊不堪，旅長崔翼見形勢危急，急忙向商震將軍求援，此時，32軍141師正與敵戰斗中，139師在寶蓮寺東西兩線準備迎擊敵人，不能輕易投入，商震求援鄭州長官署，程潛復電讓商自己解決，商震無可奈何!

　　崔旅孤軍苦戰，日軍后續部隊如潮水般涌來，兵分三路發起猛攻，崔旅無能為力，且戰且退，最后從大西門、南門撤至寶蓮寺。日軍于5日下午4時從城東北角、小西門進入安陽城內，至此，安陽城淪陷。旅長崔翼因失守安陽城而受到撤職永不錄用處分，該旅官兵得知，悲憤不已。

　　32軍在安陽英勇抗戰譜寫了抗戰史上的光輝篇章，他們以不足3萬步兵，抗擊了近5萬現代化裝備的日軍，苦戰半個月，殲敵2000多，開創了抗戰史上以弱抗強的又一戰例。安陽保衛戰最終雖然失敗了，但這是日軍華北方面軍南下以來遭受到的最大的打擊，可與北京、太原保衛戰相比美。守城官兵和居民表現出的不怕犧牲、一往無前、前赴后繼的抗戰精神，震動了敵軍，顯示了中華兒女不向敵軍屈服的浩然正氣，鼓舞了全國人民英勇抗戰的斗志。