漢二年(公元前205年)春，劉邦接連收降常山王張耳、河南王申陽、韓王昌、魏王豹和殷王印五個諸侯，得兵56萬。同年四月，劉邦乘項羽集中力量攻打田榮之機，率兵伐楚。直搗楚都彭城。攻占彭城后，劉邦被這輕而易舉得到的勝利沖昏了頭腦，不但沒有采取恰當的政治、經濟措施，安撫此地，贏得人心，反而惡習復發，得意忘形之余大肆收集財寶、美女，整日置酒宴會，結果給項羽回軍解救贏得了時機。項羽聞知彭城失陷，立即親率。3萬精兵，從小路火速趕回，急救彭城。劉邦數十萬烏合之師難以協調指揮，連糧餉都籌備不齊，所以一經接戰，便遭慘敗，幾乎全軍覆沒。至此，許多諸侯王又望風轉舵，紛紛背漢向楚，劉邦丟下老父、妻子、兒女，只帶張良籌數十騎狼狽出逃，軍事上再度遭受重大挫折，大好的形勢復又逆轉。

　　劉邦狼狽逃至下邑，驚魂未定，心灰意冷，萬念俱灰。他沮喪地對群臣說：“關東地區我不要了，誰能立功破楚，我就把關東平分給他。你們看誰行？”在此兵敗危亡之際，又是張良匠心獨運，為劉邦想出了一個利用矛盾、聯兵破楚的策略。他說：“九江王英布，是楚國的猛將，與項羽有隙；彭城之戰，項羽令其相助，他卻按兵不動。項羽對他頗為怨恨，多次振使者責之以罪；彭越因項羽分封諸侯時，沒有受封，早對項羽懷有不滿，而且田榮反楚時曾聯絡彭越造反，為此項羽曾令肖公角攻伐他，結果未成。這二人可以利用。另外，漢王手下的將領，只有韓信可以委托大事，獨當一面。大王如果能用好這三個人，那么楚可破也。”這就是著名的“下邑之謀”。

　　劉邦聽罷，認為這確是一個以弱制強的妙計，于是派舌辯名臣隋何前往九江，策反九江王英布；接著又遣使聯絡彭越；同時，再委派韓信率兵北擊燕、趙等地，發展壯大漢軍力量，迂回包抄楚軍。
　　“下邑之謀”雖然不是全面的戰略計劃，但它構成了劉邦關于楚漢戰場計劃的重要內容。正是在張良的謀劃下，一個內外聯合共擊項羽的軍事聯盟終于形成，扭轉了楚漢戰爭的局勢，使劉邦由戰略防御轉為戰略進攻。事實證明了張良“下邑之謀”的深謀遠慮，最后兵圍垓下打敗項羽，主要依靠的正是這三支軍事力量。

　漢三年(公元前204年)冬，楚軍兵圍漢王于滎陽，雙方久戰不決。楚軍竭力截斷漢軍的糧食補給和軍援通道。漢軍糧草匱乏，漸漸難撐危機。漢王劉邦大為焦急，詢問群臣有何良策。謀士酈食其獻計道：“昔日商湯伐夏桀，封其后于杞；武王伐紂，封其后于宋。秦王失德棄義，侵伐諸侯，滅其社稷，使之無立錐之地。陛下誠能復立六國之后，六國君臣、百姓必皆感戴陛下之德，莫不向風慕義，愿為臣妾。德義已行，陛下便能南向稱霸，楚人只得斂衽而朝。”這其實是一種“飲鴆止渴”的夸夸其談，當時劉邦并沒有看到它的危害性，反而拍手稱贊，速命人刻制印璽，使酈食其巡行各地分封。

　　在這關鍵時候，張良外出歸來，拜見劉邦。劉邦一邊吃飯，一邊把實行分封的主張說與張良，并問此計得失如何。張良聽罷，大吃一驚，忙問：“這是誰給陛下出的計策？”他沉痛地搖搖頭接著說：“照此做法，陛下的大事就要壞了。”劉邦頓時驚慌失色道：“為什么？”張良伸手拿起酒桌上的一雙筷子，連比帶劃地講了起來。他說：“第一，往昔商湯、周武王伐夏桀殷紂后封其后代，是基于完全可以控制、必要時還可以致其于死地的考慮，然而如今陛下能控制項羽并于必要時致其死地嗎？第二，昔日周武王克殷后，表商容之閭(巷門)，封比干之墓，釋箕子之囚，是意在獎掖鞭策本朝臣民�，F今漢王所需的是旌忠尊賢的時候嗎？第三，武王散錢發粟是用敵國之積蓄，現漢王軍需無著，哪里還有能力救濟饑貧呢？第四，武王翦滅殷商之后，把兵車改為乘車，倒置兵器以示不用，今陛下鏖戰正急，怎能效法呢？第五，過去，馬放南山陽坡，牛息桃林蔭下，是因為天下已轉入升平年代�，F今激戰不休，怎能偃武修文呢？第六，如果把土地都分封給六國后人，則將士謀臣各歸其主，無人隨劉邦爭奪天下。第七，楚軍強大，六國軟弱必然屈服，怎么能向陛下稱臣呢？”

　　張良的分析，真是字字珠璣，精妙至極，且切中要害。他看到古今時移勢異，因而得出絕不能照抄照搬“古圣先賢”之法的結論。尤其重要的是，張良認為封土賜爵是一種很有吸引力的獎掖手段，賞賜給戰爭中的有功之臣，用以鼓勵天下將士追隨漢王，使分封成為一種維系將士之心的重要措施。如果反其道而行之，還靠什么激勵將士從而取得勝利呢？張良鞭辟人里的分析，較之昔日請立韓王，處心積慮地“復韓”的思想認識，顯然是一個飛躍，而且在中國古代政治思想史上占有重要一頁。難怪1700年之后，還被明人李贄情不自禁地贊嘆為“快論。”

　　張良借箸諫阻分封，使劉邦茅塞頓開，恍然大悟，以致輟食吐哺，大罵酈食其：“臭儒生，差一點壞了老子的大事！”然后，下令立即銷毀已經刻制完成的六國印璽，從而避免了一次重大戰略錯誤。為爾后漢王朝的統一減少了不少麻煩和阻力。不能不承認，張良是一位洞察秋毫的謀略家和富有遠見的政治家。（原標題：張良——下邑奇謀 畫箸阻封）