，隱帝與外戚密謀誅殺郭威和朝中重臣。陰謀制定后，他們誅殺了許多朝中大臣，還密令郭崇誅殺郭威。但郭崇接旨后，不敢與郭威為敵，便把詔書交給郭威。郭威知道后，不驚不慌，將詔書的情況公諸于眾，并對將士們說:我起自微賤，佐先帝創立國家，有大勛于國，今上有詔來取我首級，諸位若圖功業，可取我首級去報功。郭威左右齊聲呼喊，愿意聽從郭威調遣，起兵除君側。于是，郭威調集大軍，浩浩蕩蕩向首都開封進發。

    與此同時，郭威自寫密奏，申訴自己的和諸將乃不得以而為之，以表心跡。希望隱帝能夠拋棄群小，重新信用大臣。但是隱帝得知郭威起兵后，不但沒有收斂，反而將郭威留在京城的妻兒全部斬殺，甚至連郭威養子柴榮的兒子也要被處死。于是，郭威義無反顧地率領大軍繼續行進。

    郭威留義子柴榮堅守鄴鎮，自己親率大軍攻打開封城。很快，開封城陷，隱帝被亂軍殺死。這時，人心歸向郭威，將士們都有擁立郭威為帝的意思。此時的郭威，并沒有被勝利沖昏頭腦，他相當清醒和冷靜。

    郭威自己清楚，雖然這次暴動是被逼無奈下的舉措，但畢竟也是自己發動嘩變，肯定有人不滿，如果馬上稱帝，一定被天下人恥笑和詛咒，敗壞一生英名。再說，現在劉氏勢力還很大，宗親劉崇占據太原，劉信占據許州，劉赟占據徐州，若三鎮聯手，以復興漢室為號召，一定對自己不利，萬不能現在稱帝。他決定從長計議，暫緩稱帝。他分析三劉中，劉崇父子是關鍵，劉信不過庸碌之人，不足畏。他便擁立劉赟為帝，再請太后臨朝執政。

    此時，河北諸州又奏契丹大軍入侵，邊境告急，太后命令郭威統軍北征。然而，士兵們卻不愿再往前走。當軍隊來到澶州（河南濮陽南）時，將士們突然鼓噪起來，幾個將士撕開一面黃旗，披在郭威身上，來個“黃袍加身”，擁立他做皇帝。郭威示意左右將黃旗拿下，只見數萬大軍齊集城下，萬眾歡騰，山呼萬歲。郭威無奈，只得稍作休整后，立刻班師回到了開封。
   
    由于郭威擁有強大的軍隊，回到京城時，幼帝主動退位，文武百官、內外將帥都接二連三的勸郭威稱帝。

    公元951年，這位黃袍加身被迫稱帝的皇帝郭威正式稱帝，國號為周。郭威稱自己是周朝虢叔的后代，歷史上稱為后周，以便和周朝區分開。郭威以開封為后周的首都。郭威的大將，北宋建立者趙匡胤估計就是學習郭威的做法發動陳橋兵變，因為這兩次幾乎如出一轍。

    御外安內 發奮圖強政績斐然

    郭威代漢稱帝在當時朝臣中沒有遲到什么異議。但在劉氏皇族中卻遭到了反抗。由于郭威掌握了全國大部分軍隊，劉氏的反抗并沒有掀起大的風浪。

    早在澶州兵變發生后不久，郭威的政治同盟者王峻就派郭祟把漢帝劉赟看管起來，又派人率兵往許州監視劉資的叔父劉信。劉信兵少，惶惑不知所措，只好自殺。劉赟雖被看管，但他早在徐州作了部署，企圖與占據河東的劉祟連兵向陽，逐撓中原。郭威于是脅迫劉赟寫信令徐州的部將投降，但沒有起作用，于是郭威道軍進攻徐州。不久，郭威處死劉赟。劉崇見狀，即于晉陽(即太原)自立為帝。他占有河東十二州之地，史稱“北漢”，與郭威的后周政權長期對峙。

    北漢劉崇的勢力很單薄，難以和后周對抗，于是勾結契丹，遣使致書自稱“侄皇帝致書叔天授皇帝”，以求契丹的援助。契丹也希望能借劉祟來牽制后周。

    廣順元年(951年)，劉崇聯合契丹，發兵五道攻晉州(今山西臨汾市)，遭到后周節度使的痛擊，北漢軍死傷甚眾，只得退兵。

    北漢自此元氣大傷，日后雖仍年年入侵后周，但規模不大。而契丹此時是耶律述律在位，他年少好玩，不圖進取，夜里嬉戲，白天睡覺，人稱為“睡王”。因而契丹自此次大敗后，也沒有再組織大的進攻。北部邊境基本上安定下來，郭威便開始集中精力處理內政。

    由于連年戰爭，中原地區農業生產遭到破壞，農民無心種田，他們或充軍，或流亡，使社會凋敝殘破。自唐末以來，統治者因勞動力缺乏，就采用強制手段，迫使農民固定于土地上耕種，進行殘酷的剝削，這就是所謂營田制。佃戶因不堪負擔，只好逃亡，反而使大量田地拋荒。郭威感到這是一個巨大的弊端，于是將這種營田制統統廢除，并將營田的田產、耕牛、農具、農舍等統統分給原有的佃戶，作為他們的家業。另外，早在后梁朱溫統治時期，曾在進攻淮南的過程中獲得上萬頭耕牛，朱溫將耕牛分給各州農戶，強迫他們交牛租。幾十年過去了，牛早已死掉，但牛租卻仍然要交，農民怨聲載道。郭威于是將牛租也全部廢除，使農民感激萬分。郭威還鼓勵墾荒，所有無主荒地，聽任農民開墾，墾后即作為水業田。這些措施大大提高了農民的生產積極性，使農業收成超過往年幾倍。郭威的做法對恢復飽受戰亂破壞的中原地區的農業起了巨大作用，也增加了后周的國力。

    當時，由于皮革在戰爭中的重要作用，五代各朝對牛皮買賣嚴格禁止，民間的牛皮統統都歸國有，違者要殺頭。郭威廢除這項不合理的法律，對于鹽、酒之禁也加以放松，準許人們做生意，甚至可以和外國人做生意。達對于商業的發展起了很大作用，使后周的經濟狀況有了明顯的好轉，人民的生活也便利了許多。

    郭威還施行徠民政策。當時契丹占領的幽州發生饑荒，很多人民逃荒來到后周的滄州地區。郭威給他們分發口糧，又分配無主荒地給他們耕種，歡迎他們定居下來，從事農業生產。郭威又命令沿邊州縣特別注意安撫流民，所以四方流民紛紛來歸，前后共達數十萬人。這樣做既削弱了敵人，又壯大了自己。
   
    郭威的精心治理，使后周在很短的時間里就顯露出國富民強的跡象，為周世宗繼續他的事業打下了堅實的基礎。

    郭威臨死前還不忘節儉，他鄭重地留下了遺言:“你們一定要為我薄葬，不要強征民工，也不要宮人為我長年守陵，陵寢不用石柱，枉費人力，用磚瓦代替就行，用瓦棺紙衣下葬。不要石人石獸，只須立一塊碑，刻上這些字:“大周天子臨晏駕時和要繼位的皇帝有約，只因平生喜歡儉樸，所以只讓用瓦棺紙衣下葬。如果違背此言，陰靈也不相助。”郭