朝鮮和日本一樣，都是受中國文化影響最深的國家。19世紀末期，日本明治維新，接受西方文化；朝鮮則抱殘守闕，拒與西方接觸。結果日本變法強大，而朝鮮仍故步自封。1864年朝鮮王哲宗去世，死后無子，乃立王族李昰應之子李熙為王。李熙年幼，即位后尊生父昰應為大院君。大院君有雄略，但極守舊，對日本維新極表不滿，見日使穿西服，益覺不倫不類，遂下令斷絕韓日兩國通商，韓人與日人交往者處死。日人以為受辱，遂有“征韓論”。當時日人所顧慮的是朝鮮乃清朝藩屬，所以屢次向清廷探問是否管理朝鮮的內政外交，清廷則表示不過問。日本經過多種方法試探，已摸透了清廷態度，遂積極安排侵韓步驟。

    大院君以其內侄女閔氏為國王李熙立妃。閔妃通書史，好讀《左氏春秋》，有政治野心，利用太后趙氏不歡喜大院君專擅的心理，慫恿閔奎鎬、趙寧夏等與大院君的長子載冕合謀勸王親政。大院君被迫交出了政權，于是閔妃乘機專政，朝鮮排外政策也為之改變。

    日本在此以前曾因臺灣人掠殺琉球人向清朝廷文涉，清朝廷答復非常含糊，不僅對臺灣，對朝鮮也是一樣，結果給日本政府一個印象，日本可以向朝鮮下手，乃于光緒元年（1875年，明治8年）以軍艦侵入朝鮮的江華灣。第二年與朝鮮訂立《江華條約》12款，其重要之點是朝鮮為自主之邦，系有與日本平等之主權。

    閔妃當權后，國政更為腐敗。光緒八年（1882年）六月，朝鮮京城鎮兵5000人，因糧餉久未發給，一再向政府哀求發餉，俱未如愿，兵民從而附和，大院君乘機鼓煽，遂發生兵變。七月初，變兵民眾闖入宮中，欲殺閔妃。妃倉皇變服，攜子逃至忠清道族人閔應植家中。變兵民眾轉襲日本公使館，縱火焚燒使館，日公使花房議質率館員突圍走仁川。大院君重掌政權，排斥閔氏。這時韓大臣金允植、魚允中等正在天津，乃求援于直隸總督張樹聲，張乃派慶軍統領吳長慶率海陸軍渡海前往朝鮮平亂。由于這次變亂發生于壬午年，所以朝鮮史上稱之為“壬午事變”。

    吳長慶率軍進抵韓京南門，分營屯扎，通知大院君來營答拜，由袁世凱暗中布置，阻止隨大院君之護衛于營外。大院君入營與吳統領筆談，即被清軍捕捉，扶入肩輿，星夜送到馬山浦，登軍艦駛返天津。這時李鴻章已回任北洋大臣，遂命將大院君幽閉保定。

    吳長慶復命袁世凱率兵入城捕捉東學黨，且直撲東學黨巢穴，剿平亂事，使韓王復位，并與日人和談，訂立《日韓濟物浦條約》，由韓國懲兇、賠款、道歉、日兵保護使館等。韓事平定后，吳長慶以“治軍嚴肅，調度有方，爭先攻剿，尤為奮勇”16字獎語，列袁世凱為首功，咨請李鴻章、張樹聲會奏請獎。九月初一，袁世凱奉旨以同知用，并賜花翎。

    一個人的成功決非偶然，他必需在某些重要關頭表現出杰出的成就，然后加上機會。

    就袁世凱來說，朝鮮是他施展身手的好地方，也是他飛黃騰達的起步點。世人以為袁從小站練兵起家，其實如果袁在朝鮮沒有杰出的成就，清朝練新兵的責任就不會交給他，他不在小站練兵，光緒和維新黨也不會選中他勸王，他沒有譚嗣同要他勤王，就無法向榮祿告密而得到慈禧太后的重視，所以朝鮮的成就是袁一生的開始。

    清軍在朝鮮平亂后，吳長慶即奉命留駐朝鮮，成立駐守朝鮮的清軍司令部。在這個司令部里，吳長慶是最高統帥。他有文武兩大幕僚，武的就是袁世凱，這時袁的年紀不過24歲，可是吳長慶所有的軍事事務莫不由袁作主，等于是今天的參謀長地位；文的事務則由南通狀元張謇（季直）作主，等于今天的秘書長地位。

    朝鮮壬午之亂后，朝鮮王李熙懲前毖后，立意維新。這時朝鮮的一切，全隸屬于清朝北洋大臣，李熙獲得北洋大臣李鴻章的同意，聘請德人穆麟德為總稅務司，聘請清朝的中書馬建常為外交顧問，同時擬請袁世凱為軍事顧問，負責整軍練兵。這時清軍在韓并不駐扎在京城，而是扎營下都監，李熙乃親自到清營拜訪吳長慶，求偕袁世凱。吳不答應，韓王再三懇求，最后吳長慶只答應袁替朝鮮兼練新軍。自此袁世凱不僅是駐韓清軍的參謀長，同時還負責朝鮮新軍的編練工作。

    袁接受了朝鮮國王李熙的要求后，于是按照清軍的規格草訂制度，編選壯丁，又鑒于王室地位的孱弱，所以先建立國王的親衛軍，其次則組織鎮撫軍，以加強政府的地位。李熙對于袁世凱的一切施為極感滿意，他敦請袁移居朝鮮的三軍府居住，以便就近指揮和督練韓軍。

    壬午之亂，李熙的寵妃閔氏逃匿族人閔應植家，當時大家都以為閔妃已死，宮內并為閔妃發喪，后來亂平后閔妃才出來，韓王親往迎迓，并宣告全國廢除以前的喪告。閔妃是個險鷙弄權的女人，她美貌多才，李熙很怕她，也信任她。為了閔妃，李熙甘愿和自己的親生父親反目，也正因此才鬧出壬午事變的大亂子，李熙父親大院君被清軍送至保定拘禁，可是李熙依然把一切大權都交付給閔妃，于是閔妃再度專政。

    閔妃專政后，她的哥哥閔詠駿便擔任首相，一切大權都落在閔妃兄弟手中。
 
    清朝被迫在朝鮮抵日本本的壓迫時，同時也在越南抵抗法國人的進攻。朝鮮和越南都是中國的藩屬，可是大清帝國逐漸無力維護它的宗主權了，越南的中法軍隊已兵戎相見了兩三年。因此，當光緒十年（1884年），中國和法國在越南爭斗已達巔峰時，清朝不得不作緊急的應變準備，集中能夠作戰的軍隊以及能夠作戰的老將，于是駐韓軍統帥吳長慶便由朝鮮召回，用以擔任防守遼東的重任，朝鮮的軍務分別交給三個將領負責，由袁世凱接統“慶字營”，其余二將是提督吳兆有和總兵張光前。

    在這期間，日本在朝鮮得寸進尺，拼命培植親日武裝力量，替朝鮮訓練一部分新軍，于是朝鮮便分為兩大力量:一部分是原來親日的閔妃和她家族，這時卻和袁世凱極接近，變成了朝鮮內部的親清派；一部分是“開化黨”，以洪英植，樸泳孝等為首的親日派；還有一小部分親俄，以韓圭稷、李祖淵、趙定熙為首。

    光緒十年（1884年）十月十五日洪英植、樸泳孝等發動政變，擬先將清軍高級將領一網打盡，借朝鮮郵政總局落成典禮，假郵政局設筵宴請袁吳張三將，打算即席撲殺。吳張洞悉其情不欲前往，袁則裹甲懷械先一小時赴席。稍進酒饌即告辭，牽樸泳孝手至門前，從容返營，使這一個暗殺行動胎死腹中；十七日洪、樸等又設筵邀閔妃侄閔詠翊，英美德日各國公使及中國商務委員道員陳樹棠、稅司穆麟德晚宴，日使不赴席，留日學生縱火并刀擊閔詠翊，賓主嘩散。閔詠翊避至穆麟德家中，袁世凱率兵二百前往彈壓。到穆麟德門前，見到一個中國青年持槍守門，意氣凜然，袁勒兵后退，兩人互道姓名，才知這位青年是唐紹儀。唐字少川，廣東中山縣人，美國耶魯大學畢業，由清廷派為稅務幫辦，這是袁唐訂交之始，兩人都惺惺相惜。袁入，見閔詠翊受傷頗重，具言是親日的開化黨所為，請袁速往救國王。