上古時，南方有一個名叫蚩尤的人，是炎帝的后代，生得銅頭鐵額，人身牛蹄，力大無窮。他不但形狀奇特，而且行動怪異，拿沙子、石塊作食物，又能制造銳利的弓箭矛戟。他不但天生神力，還能驅使鬼神，手下有一批魑魅魍魎，于是征服了南方苗民，做了他們的首領，并且勃發野心，想在中原作王。
　　
    當時在中原為王的是黃帝。蚩尤估計黃帝的實力不小，但自信有能力打敗黃帝。他想好一個逐步奪取黃帝寶座的計劃。

　　第一步，蚩尤想先奪取老祖宗炎帝的寶座，搶占他的地盤，藉此壯大力量，以便進攻黃帝。

　　蚩尤帶領勇悍善斗的苗民以及鬼魅，向炎帝發動了突然襲擊。炎帝雖然神通廣大，又有祝融等人輔佐，但一來毫無準備，二來素性仁愛，不愿禍及百姓，使生靈涂炭，只好從南方逃避到北方的涿鹿去。蚩尤占領了整個南方，索性自稱炎帝，大量制造武器，預備實行第二步計劃。

　　不久，蚩尤率眾浩浩蕩蕩殺奔涿鹿，避居在涿鹿的炎帝眼見躲不過去，只得奮起抵抗，但擋不住蚩尤的攻勢，連戰皆北，沒奈保派人向黃帝求救。

　　一向過著太平日子的黃帝，忽聽蚩尤興兵打到北方，已進侵他的地方，又聽得炎帝來告急，十分震驚。他素行仁義，不想與蚩尤兵戎相見，就派人向蚩尤曉以大義，希望可以感化蚩尤，化干戈為玉帛。哪知蚩尤蠻橫無禮，要黃帝讓出王座，否則決不罷休。雙方只好付諸一戰。

　　當下黃帝率眾迎敵。他手下也有四方鬼神，此處有羆、熊、貔、貅、虎等異獸。兩隊人馬相遇，戰況十分慘烈。

　　血戰方酣之際，蚩尤突然作起妖法，降下漫天大霧。四野白茫茫不辨東南西北，黃帝的手下給殺得血肉橫飛。

　　黃帝見大霧迷漫，戰況不利，想突圍又辨不清方向，心中十分焦急。這時黃帝身邊的風后忽然想出了一個主意。他想那北斗星的斗柄不管星斗如何轉移，始終指向北方，如能制出一種東西，始終指定一個方向，那么其余三方也能辨別出來，就不怕大霧了。他立刻動手造出一輛指南車。車子前面有一個小鐵人伸著手臂，不論車子怎么推，手臂始終指向南方。黃帝靠著指南車，終于率眾沖出了大霧。

　　蚩尤見黃帝有了指南車，知降霧已不能奏效。次日，他調動手下的妖魔鬼怪上陣，一種是魑魅，人面獸身，有四只腳;一種是神鬼，也是人面獸身，卻只有一只手一只腳;還有一種是魍魎，渾身黑里透紅，樣子頗像小寺娃，會發出怪聲迷惑黃帝的士兵。黃帝知道不打退妖魔就不能取勝，令人用牛羊角做成吹器，吹出龍吟般的聲音。妖魔聽了這種聲音都骨酥膽寒，敗下陣去。

　　黃帝見了心中大喜，又召來手下一條神龍，名叫應龍。應龍一到立刻飛在天空，打算行云布雨來澆蚩尤。蚩尤調來風伯雨師，刮起大風下起暴雨。應龍無法施展本事，狼狽而逃。

　　黃帝又吃了一個敗仗，心中悶悶不樂。他為了鼓舞大家，派人到東海流波山捉來一只像牛無角的怪獸，名叫夔，剝下皮制成鼓。又派人到雷澤，捉來一只龍身人頭的雷獸，殺死后抽出最大的一根骨頭，當做鼓槌。

　　黃帝把這面鼓擂了九通，鼓音響徹九霄，當下人人奮勇，爭先殺敵，打得蚩尤一眾節節敗退，死傷無數。

　　蚩尤這時才知黃帝厲害，檢點剩下人馬已不到半數，不免恐慌起來。他聚眾商議，有人建議請北方的夸父族前來幫助。

　　夸父族住在北方大荒中的成都載天山上，個個身材高大，耳上和手中各有兩條黃蛇。蚩尤派人來到夸父族聚居之處，煽動他們下山相助。夸父族人大多性情和平善良，因此只有少當選人去幫助蚩尤。

　　蚩尤得了一批夸父族人助戰，聲勢復振。黃帝知道蚩尤得了援助心中煩悶，一時無計可施。一連幾天與蚩尤對陣，勢均力敵，勝負難分。

　　一天，黃帝正在營中苦思破敵對之計，忽聽手下報告，有一名自稱玄女的婦人求見。黃帝急命請人相見。玄女人頭鳥身，容貌奇異，自稱是得道女仙，特來傳授布陣的妙法，以破蚩尤。她還帶來昆吾劍，寒光四射，切玉如泥。

　　黃帝學了陣法，又得到如此鋒利的武器，高興萬分，于是操演陣法，以期一鼓殲滅蚩尤。

　　不久，雙方進行決死的大戰，蚩尤和夸父族雖然勇猛，但陷入黃帝從玄女學來的陣勢之中，左沖右突不能脫身。蚩尤銅頭鐵額，也敵不過切玉如泥的昆吾劍。這一陣子殺得天昏地暗，鬼哭神嚎。經過一日血戰，蚩尤手下全遭殲滅，蚩尤本人也被生擒。

　　由于蚩尤罪大惡極，黃帝把他殺了。據說殺蚩尤的地方在今山西省，他在那兒身首異處分解為二，所以叫做解縣。附近有一個盥池，池水呈血色，就是蚩尤流下的血。他的頭和身體后來搬到如今的山東壽張縣和鋸野縣埋葬起來，修了兩座大墳。古代壽張的姓每年十月祭祀蚩尤，從埋他頭顱的墓中會噴出一道紅色的霧，直沖云霄，好像升起來的旗幟，人稱蚩尤旗，說明這位古代梟雄在墳墓里仍憤恨不已，怨氣沖天呢!