晉國將“屈產之乘”與“垂棘之壁”送給虞君，請求借道伐虢。宮之奇識破了晉國的陰謀，深知晉獻公送良馬、寶玉是“將欲取之，必先與之”，故極力勸諫虞君，不能借道給晉軍。但虞君貪財好利，接受了晉國的名馬寶玉，借道與晉，還請求派兵為晉軍充當先頭部隊。這年夏天，晉派里克、荀息率軍會合虞師攻打虢國，占領了虢國的下陽(今山西省平陸縣北)。晉獻公二十二年(前655年)晉國又向虞國假道伐虢，宮之奇對虞君說：“虢，虞之表也；虢亡，虞必從之。晉不可啟，寇不可玩”。又說：“虞之與虢，唇之與齒，唇亡則齒寒。”勸說虞君聯虢抗晉。虞君不聽，再次借道給晉。宮之奇預料虞國將亡，便帶領他的族人離開了虞國。果然，就在這年冬天，晉軍滅亡虢國后，凱旋回師，將晉軍駐扎在虞國，然后乘其不備，發起突然襲擊，輕而易舉地將虞國滅亡，虞君及大夫百里奚被俘。