公元前397 年，在位50年的魏文侯死后，44歲的吳起繼續效力于他兒子魏武侯。兩年后不久，享年60歲的李悝死掉，武侯巡視時，與吳起一起在秦晉  大峽谷里，乘船泛流于黃河之上，順河而下，欣賞著巍峨雄渾的山川。船到中流，面對多嬌江山，武侯感嘆：“美哉乎山河之固，此魏國之寶也!”大夫王錯趕緊拍馬屁：“這就是魏國強悍的原因啊，是您成就霸業的依據啊！”吳起當即出口宏論，列三苗氏、夏桀、殷紂三位暴君被殺為例，證治國 “在德不在險。若君不修德，舟中之人盡為敵國也。”弄得王錯面紅耳赤、張口結舌，武侯只得曰：“善。”②

    公元前385 年，魏武侯就位12年了，魏國新置相位，吳起任西河的守將，威信很高，覺得論才能功績委任則非自己莫屬。可是最后卻是貴戚田文（呂氏春秋作“商文”）為相。吳起很不高興，他向田文說：“請你和我比一比功勞可以嗎？”田文說：“可以。”吳起說：“統領三軍，使士卒樂于為國犧牲，敵國不敢圖謀進攻我們，你比我怎樣？”田文說：“我不如你。”吳起說：“管理各級官員，親附人民，使財力充裕，你比我怎樣？”田文說：“我不如你。”吳起說：“鎮守西河地區，使秦軍不敢向東擴張，韓國和趙國都尊從我們，你比我怎樣？”田文說：“我不如你。”吳起說：“這三方面，你都不如我，而你的職位都比我高，這是為什么？”田文說：“國君年少，全國憂慮，大臣沒有親附，百姓還不信賴，在這個時候，是由你來任相合適呢？還是由我來任相合適呢？”吳起沉默了很久然后說：“應該由你來任相。”田文說：“這就是我所以職位比你高的原因。”吳起才知道自己不如田文。

    霉國的留學生干得再辛苦拼命，也沒有競選總統的資格。聯系到國內外的實際，吳起知道魏武侯實行的主要是任人唯親的組織路線，自己畢竟是外人啊，只好認了。

     田文的相國沒當兩年就死了，韓公之叔任相（未能查證是否韓文侯的叔叔），他妻子是魏國的公主，公叔對吳起非常畏忌，便想害吳起。他有個手下對他說：“吳起很容易除掉。”公叔說：“怎么辦？”仆人說：“吳起為人有節操，廉潔而重視聲譽，你可以先向武侯說：‘吳起是個賢明的人，我們魏國屬于侯一級的小國，又和強秦接壤，據我看，恐怕吳起不想長期留在魏國。’武侯必然要問：‘那怎么辦呢？’你就乘機向武侯說：‘君侯可以把一位公主許配給吳起，他如果顧意留在魏國就必定欣然接受，如果不在意留在魏國就必然辭謝。以此就可以探測他的想法了。’然后你再親自把吳起邀到你的府上，指使公主故意發怒而輕謾你。吳起看見公主那樣輕賤你，他想到自己也會被輕賤，就會辭而不受。”于是照計行事，吳起果然看見公主輕謾魏相就辭謝了武侯許配公主之意。大臣王錯在吳起面前丟過面子，一有機會就背后言語讒害，遂使魏武侯對吳起有所懷疑而不信任他了，奪其西河守之職。吳起一看形勢不妙，害怕武侯降罪，于是離開魏國投奔南面的楚國去了。這一年是公元前383 年，魏武侯14年、楚悼王19年。他的同鄉商鞅已經是7歲的兒童，秦國有所開化，已于1年前“止從死”，廢止人殉。

    吳起在魏國前后任職多達27年之久，輔佐魏文侯、魏武侯兩代君主，治績突出，戰功卓著，作為中流砥柱，“立為大將，守西河，與諸侯大戰七十六，全勝六十四，余則均解，辟地四面，拓地千里。”在鐵馬金戈的洗禮中，吳起作為威震八方的軍事統帥名聞遐邇，聲譽日隆。西河真是他建功立名的地方，苦心經營近30年，已經58的年齡了，最后竟不得不悵然離去! 他離去不久，秦軍即開始了反撲，奪去了華隕。

    吳起被迫到楚，先被楚悼王任命為“宛守”（宛，今河南南陽市），防御魏、韓。

    吳起來到楚國是在公元前387年，楚國自從180年前在“鄢陵之戰”、“三駕之戰”與北方霸主晉國打成平手以后，又遭到了新崛起的吳國累年攻擊，被迫在一個世紀前遷都鄀城（因為郢都被伍子胥導引的闔廬大軍六戰入郢打破了），隨后發生“白公勝之亂”。公元前415 年，隨著吳國的破滅，吳的許多地盤，就都被楚國接收了。而此時越國日益腐敗，無力經營中原，只能守成吳越原地界。公元前402 年，執政6年的楚聲王為人民所殺，楚悼王繼位。現在，當趙、魏、韓三晉之國開始積極革新的時候，楚國卻原地踏步，沒有太大作為，還被趙、魏、韓的大兵，壓著打過來兩次，楚悼王二年（公元前400 年）三晉伐楚至乘丘，公元前391年，三晉敗楚于大梁、榆關（河南開封）。魏占有大梁，以后又占襄陵。

    吳起看到楚國的危機，就開始新思維，分析國貧兵弱的結癥，就是那些國君的拐彎抹角的親戚，舊貴族，占了朝中很大的話語權，封地也遍布全國，儼然是國中的小國，上逼君王，下虐人民，所以政局總是動蕩。而有才能的中層管理人員（大夫一級的），都沒有出頭之日，紛紛外流去晉國，“雖楚有才，晉實用之”。楚國沒有被異姓大夫分掉江山的顧慮，卻有被同姓卿家拖垮累瘋的趨勢。因此，吳起在息與舊貴族屈宜臼就是否變法改革進行論戰。一年以后，楚悼王急于改變楚國積貧積弱的狀況，就提升吳起為令尹（相當中原的相），主持變法。

    吳起接任后，殫精竭慮，制定了一系列變法措施進行全面的改革，他梳理完善規章條令，嚴明法紀，精減機構，裁減冗官，撤去不急需的官吏，吳起廢除了舊貴族（主要是較疏遠的公族）的寄生特權，他們的封地世襲到了第三代，就必須收回，用郡縣制取代分封制（楚國早就有郡縣制，但都是在邊境新奪取地區）。吳起改“世襲官制”為“職業官僚制”，讓失去了土地的舊貴族的子孫們一下處于失業狀態，需要自食其力。吳起怕老貴族留在富庶地區，干預朝政，甚至還讓他們搬家，去人少地多的地方，告訴他們“廣闊天地，大有作為”，從事農業開發。嚴禁縱橫捭闔的策士游說，讓那些憑三寸不爛之舌行走江湖的人失業，把節省下的錢糧用以供養戰士，集中人財，主要目的是加強軍隊。他絲毫不顧來自各方面的阻力，雷厲風行地堅決貫徹執行各項措施。改革，收到了顯著的效果，變法使得楚國的國力迅速得到恢復和發展，成為“橫成則秦帝，縱成則楚王”的軍事強國。吳起則以雄厚的國力為基礎，以其杰出的軍事才能統帥楚國雄師南征北戰，所向無敵，“遂有洞庭