公元前3000年左右，黃河中下游一帶居住著上萬個大大小小的部落。這些大小部落，為了對付其他部落的入侵或對外擴張，往往聯合起來，組成一個大的部落聯盟。當時，在這些部落中，有三個最為強大的部落。一個是居住在黃河中游南部嵩山東麓的有熊(今河南新鄭市)這個地方的有熊部落，其首領是姬軒轅。他是一位很有智慧和能力，集政治家、軍事家和科學家為一身的領袖人物。一個是居住在黃河下游濟水一帶(一說在今湖北北部與河南南部)的最為強悍善戰的九黎族部落，其首領名叫蚩尤。一個是居住在陳丘(今河南淮陽一帶)的神農氏部落，神農氏的首領稱炎帝，已傳到第八代榆罔。《國語·晉語四》說：“昔少典娶有蛟氏，生黃帝、炎帝。生而異德，黃帝以姬水成，故姓姬，炎帝以姜水成，故姓姜。”由此看來黃帝和炎帝還是同胞兄弟呢。
        
    據說，在神農氏時代，炎帝是天子，各氏族部落或部落聯盟都要聽從天子的命令。但是這時的神農氏部落已經沒落，各氏族部落之間互相進攻討伐，特別是九黎族部落，到處搶殺擄掠，使百姓深受其害，而神農氏炎帝榆罔又無力加以制止。這時的有熊部落正興起，其首領姬軒轅經常出面調停部落之間的糾紛，以理服人，對不聽勸告者，就以武力征服。這樣，許許多多的部落已不再聽從炎帝榆罔的命令。姬軒轅事實上已代替了炎帝榆罔的天子地位。炎帝榆罔為了挽回自己的天子地位，就出兵攻打那些服從姬軒轅的部落。這樣，越是攻打，那些部落就越是歸姬軒轅。于是姬軒轅就率領他的六七個部落在阪泉(在今河南扶溝境內，一說在今河北涿鹿縣)與炎帝榆罔大戰。經過三次大的戰役，炎帝榆罔大敗，歸服姬軒轅。這樣，兩個部落聯盟又聯合，乘勝征討肆虐百姓的蚩尤部落。姬軒轅與蚩尤交戰，用的兵器是木棒、石斧、骨簇，而蚩尤這時已用上銅兵器，因此，初戰連連失敗。姬軒轅見一時不能取勝，就采用誘敵深入戰略，將蚩尤引誘到地理環境陌生的涿鹿山(在今河北涿鹿縣，一說是山西解縣)之中，使蚩尤士兵糧食斷絕，體力疲憊，然后乘著天降大霧，不辨東西，帶著指南車，沖進蚩尤兵營，生擒蚩尤。